财中社 王聪/文

9月26日，捷捷微电（300623）获得证监会批复，同意其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金注册申请。

报告书显示，公司拟向控股子公司捷捷微电（南通）科技有限公司（捷捷南通）的6位少数股东以发行股份及支付现金方式收购其合计持有的捷捷南通30.24%股权，交易对价为10.16亿元，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过6.6亿元。

以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为65%、35%，股份支付对价金额为6.6亿元，现金支付对价金额为3.6亿元，募集配套资金除支付交易对价外，剩余部分补充公司流动资金。本次交易前，公司持有捷捷南通61.31%股权，交易完成后，公司将持有捷捷南通91.55%股权，进一步加强对捷捷南通的控制。

捷捷微电创建于1995年，专业从事半导体分立器件、电力电子元器件研发、制造和销售，业务模式以IDM（垂直整合制造商）模式为主，产品在国内市场拥有较高的知名度和市场占有率。捷捷南通为上市公司IDM业务模式下新建投产的子公司，从事高端功率半导体芯片设计制造，处于公司上游。

对于捷捷微电而言，捷捷南通已成为其核心资产。截至2023年末，捷捷南通净资产占上市公司合并净资产的比例达到36.9%。捷捷南通于2022年9月建成投产，2022年度（仅为9-12月）实现营业收入5915万元、净利润-2148.5万元，2023年度实现营业收入5.2亿元、净利润-2693.4万元，2024年1-6月实现营业收入4.3亿元，净利润6,481.1万元，实现扭亏为盈，且产能利用率已达96.1%，业绩表现良好，发展空间巨大。

高溢价回购必要性曾遭问询

捷捷南通2020年9月成立，最初成立由捷捷微电全资控股。自2021年9月起，捷捷南通开始分次引入苏通基金、南通投资等多达8家外部投资者，公司称此举可以满足快速建成投产所需的巨额资金投入，在降低公司资金压力的同时分散风险。

据《财中社》了解，本次交易对方苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦6位少数股东均于2021年9月以现金增资形式入股捷捷南通，出资合计5.08亿元，定价为1元/注册资本，本次交易中前述对方出让对捷捷南通的全部持股，交易对价为10.16亿元，恰好是出资资金的2倍。

捷捷微电称本次交易中，未收购上海利恬、众禾投资持有的捷捷南通股权的主要原因为上海利恬、众禾投资基于自身对半导体行业短期内市场行情等因素判断，主动放弃参与本次交易。

本次交易选取市场法评估结果作为定价依据，以2023年6月30日为基准日，捷捷南通100%股权评估值为34.1亿元，增值率为109.3%。本次交易前，捷捷微电已经持有捷捷南通61.31%的股权，处于绝对控股地位，6家作为财务投资人，并不参与捷捷南通的实际经营管理。因此此次高溢价回购的必要性、交易定价的公允性等问题受到了交易所的问询。

公司回复称历次增资的价格因考虑到标的公司开工建设时间、投产风险等因素，均为1元/注册资本，增资价格具备合理性。而目前标的公司已投产，生产经营活动正常且销售收入、产能快速增加，本次评估价格与标的公司未来产能、业绩预测相匹配。本次评估与历次增资入股估值存在较大差异具备合理性。

捷捷微电业绩波动，前次募投项目延期

2022年，捷捷微电虽然营收增长，但归母净利润却出现了下滑。财务报告显示，2022年，捷捷微电实现营收18.2亿元，同比增长2.9%；实现归母净利润3.6亿元，同比下滑27.7%。这是捷捷微电上市后首次净利下滑。进入2023年，捷捷微电的业绩下滑趋势并未止步，当年其实现营业收入21.06亿元，同比增长15.5%；净利润2.19亿元，同比减少39.04%。

随着下游需求的逐步复苏和半导体行业的回暖，2024年上半年，半导体企业的基本面普遍改善，捷捷微电的业绩也扭转了下滑局面。公司在上半年实现营业收入12.63亿元，同比增长40.1%；净利润2.14亿元，同比大增122.8%，显示出显著的回升势头。

《财中社》发现，捷捷微电2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于功率半导体“车规级”封测产业化项目，募集资金余额为6.9亿元，承诺投资项目预计完成时间由原定达到预定可使用状态日期2023年6月30日调整延期至2024年12月31日，截至目前前次募集资金使用进度45.6%，交易所要求公司补充披露项目投资进度较慢的原因及合理性。

捷捷微电解释称，2022年至2023年下半年，公司所处的功率半导体分立器件行业景气度有所下滑大智慧配资，市场需求持续下降，加上国内外宏观经济环境的各种不确定性，导致公司项目建设的速度有所放缓。

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